Estatuto Social

ARTIGO 1º. A ISA ENERGIA BRASIL S.A., reger-se-á pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.

ARTIGO 2º. Constitui objeto da sociedade:

1. estudar, planejar, projetar, construir e operar e manter sistemas de transmissão de energia elétrica, linhas, subestações e centros de controle, bem como a respectiva infraestrutura;
2. estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de transporte de energia, bem como de outras atividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares;
3. explorar, isoladamente ou em participação com outras sociedades, atividades derivadas da utilização subsidiária dos bens materiais ou imateriais de que é detentora em razão da natureza essencial da sua atividade, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, relacione-se com o seu objeto;
4. participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista; e
5. formar consórcios ou qualquer outro tipo de colaboração empresarial.

ARTIGO 3º. A sociedade, com duração por tempo indeterminado, tem sede e foro na cidade e Estado de São Paulo.

Parágrafo Único - A sociedade poderá abrir e extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações no Brasil e no exterior, por deliberação da Diretoria.

ARTIGO 4º. O capital social subscrito e integralizado é de 3.590.020.426,94 (três bilhões, quinhentos e noventa milhões, vinte mil, quatrocentos e vinte e seis reais e Página 2 de 17 noventa e quatro centavos), dividido em 658.883.304 (seiscentos e cinquenta e oito milhões, oitocentas e oitenta e três mil, trezentas e quatro ações), sendo 257.937.732 (duzentos e cinquenta e sete milhões, novecentas e trinta e sete mil, setecentas e trinta e duas) ações ordinárias e 400.945.572 (quatrocentos milhões, novecentas e quarenta e cinco mil, quinhentas e setenta e duas) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

ARTIGO 5º. O capital social autorizado é de R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais).

Parágrafo 1º - A sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, está autorizada a aumentar o capital social até o limite referido no “caput” deste artigo, emitindo as ações correspondentes a cada espécie, respeitada a proporção das ações existentes.

Parágrafo 2º - Na emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração fixará:

a) a quantidade, espécie e classe de ações;
b) o preço da emissão; e
c) as demais condições de subscrição e integralização, nos termos da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 3º - O disposto no parágrafo 1º deste artigo não se aplica na hipótese de aumento de capital mediante integralização de bens, que dependerá de aprovação de Assembleia Geral, nos termos da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 4º - A sociedade também poderá emitir bônus de subscrição, observado o limite do capital autorizado, mediante deliberação do Conselho de Administração.

Parágrafo 5º - Os acionistas que deixarem de realizar as integralizações nas condições fixadas ficarão, de pleno direito, constituídos em mora e sujeitos ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária, segundo índice a ser definido pelo Conselho de Administração, e multa de 10% (dez por cento), calculados sobre os valores em atraso, sem prejuízo das demais providências legais cabíveis.

Parágrafo 6º - Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir ações de sua própria emissão para fins de cancelamento ou manutenção em tesouraria, determinar sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas legais e demais disposições aplicáveis, inclusive aquelas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

Parágrafo 7º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a sociedade poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

ARTIGO 6º. As ações preferenciais terão as seguintes características:

1. prioridade de reembolso no capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da sociedade;
2. dividendo prioritário, não cumulativo, previsto no artigo 36, inciso II, deste Estatuto Social;
3. direito de eleger um membro do Conselho Fiscal, e respectivo suplente, escolhidos pelos titulares das ações, em votação em separado, nas condições previstas na Lei nº 6.404/76;
4. direito de eleger um membro do Conselho de Administração escolhido pelos titulares das ações, em votação em separado, nas condições previstas na Lei nº 6.404/76;
5. direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes de correção monetária e da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias; e
6. não terão direito a voto e serão irresgatáveis.

ARTIGO 7º. Cada ação ordinária nominativa terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

ARTIGO 8º. Os acionistas, observadas as disposições legais, poderão converter ações da espécie ordinária em preferencial ou vice-versa, desde que integralizadas. As conversões serão realizadas por deliberação do Conselho de Administração, em períodos não inferiores a 15 (quinze) dias consecutivos, obedecidas as seguintes condições:

a) os acionistas deverão, para a utilização do benefício, ter gozado de todos os direitos referentes às ações possuídas e apresentar, no ato da conversão, os documentos de identidade;
b) em cada período de conversão de espécies, o acionista poderá formular pedidos de conversão de até 3% (três por cento) do capital social e o montante dos pedidos formulados não poderá exceder a 5% (cinco por cento) do capital social.

ARTIGO 9º. Todas as ações da sociedade são escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e designada pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único – A sociedade poderá autorizar a instituição depositária encarregada do registro das ações escriturais a cobrar do acionista, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais.

ARTIGO 10. – Em caso de aumento do capital social, aos acionistas se confere o direito de preferência para subscrição das ações correspondentes ao aumento, na proporção do número de ações possuídas, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo Único – O disposto neste artigo não se aplica nos casos de aumento de capital dentro do limite autorizado, segundo as hipóteses previstas nos incisos I e II do Artigo 172 da Lei nº 6.404/76.

ARTIGO 11. São órgãos da Sociedade:

1. a Assembleia Geral;
2. o Conselho de Administração;
3. a Diretoria; e
4. o Conselho Fiscal.

DA ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 12. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril de cada ano, na forma da lei, a fim de:

1. tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social;
2. examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal;
3. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos;
4. eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes;
5. eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração; e
6. fixar os honorários dos membros do Conselho Fiscal e o montante anual global da remuneração e demais vantagens dos administradores.

ARTIGO 13. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal.

ARTIGO 14. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar documento de identidade e/ou atos societários que comprovem a sua representação legal.

Parágrafo 1º - A sociedade dispensará a apresentação de comprovante de titularidade de ações pelo titular de ações escriturais constante da relação de acionistas fornecida pela instituição financeira depositária.

Parágrafo 2º - Os acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas deverão depositar na sede da sociedade, com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral, além dos demais documentos previstos neste artigo, extrato emitido no máximo 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral pela Câmara Brasileira de Liquidação e Custódia ou outro órgão competente, contendo a respectiva participação acionária.

Parágrafo 3º - Os acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído nos termos do § 1º do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, por instrumento público ou particular com firma reconhecida ou firmado mediante a utilização de certificados digitais emitidos por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), desde que o respectivo instrumento de mandato tenha sido depositado na sede da sociedade ou enviado por correio eletrônico (e-mail) para Relações com Investidores, juntamente com os demais documentos previstos neste artigo, com no mínimo 2 (dois) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral.

ARTIGO 15. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência de ambos, por um acionista escolhido pela maioria de votos dos acionistas presentes, cabendo ao presidente da Assembleia designar o(a) Secretário(a).

ARTIGO 16. dos votos presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404/76 ou neste Estatuto Social, não se computando os votos em branco ou abstenções.

Parágrafo 1º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 2º - As atas das Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

Parágrafo 3º - O exercício do direito de retirada por acionistas dissidentes de deliberação assemblear, que somente poderá se dar nas hipóteses legalmente previstas, será realizado mediante reembolso do valor das ações do acionista que exercer tal direito, o qual será calculado de acordo com o valor médio da cotação das ações na Bolsa de Valores de São Paulo – B3, nos 60 (sessenta) pregões anteriores à data de publicação do primeiro edital de convocação da Assembleia Geral que ensejar o direito de retirada.

Parágrafo 4º - O pagamento do valor do reembolso será efetuado de acordo com deliberação em Assembleia Geral, em até 6 (seis) parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira 30 (trinta) dias após a data do evento que formalizar o direito de retirada.

Parágrafo 5º - Cada parcela devida pela sociedade, a título de pagamento do reembolso, sofrerá incidência de juros de 0,5% (meio por cento) ao mês e atualização monetária calculada de acordo com a variação do IGPM/FGV.

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 17. O Conselho de Administração será constituído de até 9 (nove) membros acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral, observadas as disposições legais vigentes.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração elegerá dentre seus membros 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo 2º - A remuneração anual e demais vantagens dos administradores, aprovadas pela Assembleia Geral, será individualizada pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Será assegurado aos empregados a participação no Conselho de Administração, pela indicação de um representante, por eles escolhido em eleição direta, cujo nome será homologado pela Assembleia Geral, nos termos do Edital de Alienação de Ações do Capital Social da Companhia n° SF/001/2006.

ARTIGO 18. Os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis e a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.

ARTIGO 19. Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, no Conselho de Administração, o Presidente do Conselho poderá preenchê-la “ad referendum” da Assembleia Geral, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.

Parágrafo 1º - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro por ele indicado e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho.

Parágrafo 2º - No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazo restante.

ARTIGO 20. Compete ao Conselho de Administração:

1. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
2. eleger, reeleger e destituir os membros da Diretoria da Sociedade, fixando- lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto Social;
3. eleger, reeleger e destituir, dentre os Diretores, aquele que substituirá o Diretor Presidente em seus impedimentos;
4. fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outras informações que julgar necessárias, bem como praticar quaisquer outros atos;
5. convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgado conveniente;
6. manifestar-se sobre o relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as contas da Diretoria;
7. deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis ou imóveis, pertencentes ao patrimônio da sociedade, a captação de recursos mediante emissão de Notas Promissórias, a obtenção de empréstimos ou financiamentos, a constituição de ônus reais e a concessão de garantias reais ou fidejussórias para garantir obrigações próprias ou de sociedades controladas ou coligadas à sociedade, quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social integralizado;
8. aprovar a concessão de empréstimos a terceiros, inclusive sociedades controladas ou coligadas à sociedade, quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social integralizado;
9. aprovar os planos e orçamentos econômico-financeiros e de execução de obras, anuais e plurianuais, preparados pela Diretoria;
10. escolher e destituir Auditores Independentes;
11. submeter à Assembleia Geral proposta de reforma deste Estatuto Social;
12. deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações e bônus de subscrição, ouvido o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, bem como fazer as chamadas de capital, nos limites do capital autorizado;
13. deliberar sobre aumento de capital, emissão, compra e cancelamento de ações, em conformidade com os parágrafos 1º, 4º, 5º e 6º do artigo 5º deste Estatuto Social e fixar o prazo para o exercício do direito de preferência à subscrição das ações emitidas, se aplicável, o preço de emissão de cada ação, bem como o seu respectivo prazo e condições de integralização;
14. autorizar a negociação pela Sociedade com suas próprias ações e deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e opções para compra de ações, observadas as disposições legais vigentes;
15. aprovar a participação da Companhia no capital social de outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como sua participação em consórcio ou Página 8 de 17 qualquer tipo de colaboração empresarial que implique uma responsabilidade solidária para a empresa;
16. deliberar sobre as transações relevantes com partes relacionadas envolvendo a Companhia, observados os termos da Lei nº 6.404/76 e da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia;
17. deliberar sobre as matérias indicadas nos itens VII e VIII acima, quando propostos no âmbito da administração ou assembleia de investidas da Companhia, de modo a formar a orientação de voto da Companhia na qualidade de sócia ou acionista de investida; e
18. exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas pela Assembleia Geral dentro das normas vigentes aplicáveis.

ARTIGO 21. - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, nas datas previstas no calendário anual por ele aprovado na primeira reunião de cada exercício social, e extraordinariamente sempre que convocado por seu Presidente, ou mediante solicitação da maioria de seus membros.

Parágrafo 1º - O Conselho de Administração reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes, tendo o Presidente, além do voto próprio, o de qualidade.

Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Os Conselheiros ausentes poderão também delegar seu voto, por escrito, a outros Conselheiros.

Parágrafo 3º - Os Conselheiros que participarem de reunião na forma acima prevista deverão ser considerados presentes à reunião para todos os fins, sendo válida a assinatura da respectiva ata por qualquer meio eletrônico.

Parágrafo 4º - A convocação prévia da reunião poderá ser dispensada se estiverem presentes todos os seus membros.

Parágrafo 5º. É vedado ao Conselheiro intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais Conselheiros, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata, a natureza e extensão do seu interesse. Nesse caso, o Conselheiro conflitado deverá ser desconsiderado para fins de apuração de quórum de deliberação.

DA DIRETORIA

ARTIGO 22. A sociedade será administrada por uma Diretoria composta por até 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 4 (quatro) Diretores Executivos sem designação específica, os quais exercerão suas funções nos termos das atribuições estabelecidas pela Lei e por este Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Os membros da Diretoria podem ser brasileiros ou estrangeiros, residentes ou não no País, acionistas ou não, e poderão ser nomeados e destituídos a qualquer momento pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 2º - A indicação de membros à Diretoria deverá levar em consideração critérios de (i) complementariedade de experiências; e (ii) diversidade.

Parágrafo 3º - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados de forma global pela Assembleia Geral e de forma individual pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 4º - Os Diretores sem designação específica terão as funções que lhes sejam atribuídas pelo Conselho de Administração no ato de suas respectivas eleições, ressalvada a competência do Diretor Presidente de fixar-lhes outras atribuições não conflitantes.

Parágrafo 5º - Dentre os membros da Diretoria Executiva, deverá ser atribuída a função de Relações com Investidores.

Parágrafo 6º - Na eleição de novo membro da Diretoria Executiva, ou de substituto, na hipótese de vacância, o término de mandato será coincidente com o dos demais membros eleitos.

ARTIGO 23. O mandato dos membros da Diretoria será de 3 (três) anos, admitida a reeleição.

Parágrafo 1° - A posse dos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis e a assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas de Reuniões de Diretoria.

Parágrafo 2º - Terminado o prazo do mandato, os membros da Diretoria permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.

ARTIGO 24. Ocorrendo vaga na Diretoria, a qualquer título, excetuada a de Diretor Presidente da Sociedade, será facultado ao Diretor Presidente indicar, entre os Diretores remanescentes, um membro da Diretoria para cumular, às suas funções, as funções do cargo vacante de diretor, até que seja realizada nova Reunião do Conselho de Administração para recomposição do cargo vago.

ARTIGO 25. Compete à Diretoria, em reunião e por deliberação da maioria:

1. praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da sociedade;
2. aprovar o regimento interno e os regulamentos da sociedade e as alçadas de competências dos gestores e empregados da sociedade, para aprovação de assuntos e documentos;
3. propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da Administração, que devem pelo mesmo ser apreciadas;
4. submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento do capital e reforma deste Estatuto Social;
5. recomendar ao Conselho de Administração a aquisição, alienação ou oneração de bens móveis ou imóveis, pertencentes ao patrimônio da sociedade, a captação de recursos mediante emissão de Notas Promissórias, a obtenção de empréstimos ou financiamentos, a constituição de ônus reais e a concessão de garantias reais ou fidejussórias para garantir obrigações próprias ou de sociedades controladas ou coligadas a sociedade, quando a operação ultrapassar a 2% (dois por cento) do capital social integralizado;
6. recomendar ao Conselho de Administração a concessão de empréstimos a terceiros, inclusive sociedades controladas ou coligadas à sociedade, quando a operação ultrapassar a 2 % (dois por cento) do capital social integralizado;
7. apresentar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do exercício, os planos e orçamentos anuais e plurianuais econômico-financeiros e de execução de obras;
8. deliberar sobre quaisquer das matérias acima indicadas quando propostos no âmbito da administração ou assembleia de investidas da Companhia, de modo a formar a orientação de voto da Companhia na qualidade de sócia ou acionista de investida; e
9. exercer as demais funções que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, dentro das normas vigentes aplicáveis.

ARTIGO 26. No exercício das atribuições da Diretoria, compete:

1. ao Diretor Presidente da sociedade: presidir e superintender a política geral da sociedade fixada pelo Conselho de Administração, coordenar as atividades entre as Diretorias e orientar os planos de atuação setoriais das Diretorias; e
2. aos demais Membros da Diretoria: exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, orientando e supervisionando as atividades específicas sob sua responsabilidade e executando encargos específicos que lhes forem atribuídos pelo Diretor Presidente.

Parágrafo 1º - Compete ao Diretor que for designado pelo Conselho de Administração substituir o Diretor Presidente em suas ausências ou impedimentos eventuais.

Parágrafo 2º - Compete a qualquer membro da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos por este Estatuto Social, as atribuições que lhe serão fixadas pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 27. A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente da sociedade, com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo 1º - As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria de votos dos membros presentes, tendo o Diretor Presidente da sociedade, além do voto pessoal, o de qualidade.

Parágrafo 2º - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.

ARTIGO 28. Caberá ao Diretor Presidente da sociedade, ressalvadas as competências legais e estatutárias, a representação judicial e extrajudicial da sociedade.

Parágrafo 1º - A Companhia poderá ainda ser representada:

1. pela assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores;
2. pela assinatura conjunta de 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, devidamente constituído;
3. pela assinatura conjunta de 2 (dois) procuradores, devidamente constituídos;
4. pela assinatura isolada de 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituídos;
5. por qualquer dos Diretores, isoladamente, para representar a Companhia em juízo, ativa ou passivamente, bem como para a prática de atos ordinários perante órgãos públicos.

Parágrafo 2º - Todas as procurações serão outorgadas por quaisquer 2 (dois) Diretores, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações “ad judicia”, caso em que o mandato poderá ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. No caso do item (iv) acima, a procuração deverá ser outorgada necessariamente pelo Diretor Presidente, em conjunto com outro Diretor.

Parágrafo 3º - É vedado aos Diretores obrigar a sociedade em negócios estranhos ao seu objeto social; obrigar a sociedade em financiamentos, fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios da sociedade ou de sociedades controladas ou coligadas à sociedade.

ARTIGO 29. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Os Diretores ausentes poderão também delegar seu voto, por escrito, a outros Diretores.

Parágrafo 1º - Os Diretores que participarem de reunião na forma acima prevista deverão ser considerados presentes à reunião para todos os fins, sendo válida a assinatura da respectiva ata por fac-símile ou outro meio eletrônico, devendo uma cópia ser arquivada na sede da sociedade juntamente com o original assinado da ata.

Parágrafo 2º - A convocação prévia da reunião poderá ser dispensada somente se estiverem presentes todos os seus membros.

DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 30. O Conselho Fiscal, obedecidas as disposições legais, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato de 1 (um) ano, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Os honorários dos membros do Conselho Fiscal serão fixados pela Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 2º - Um dos membros do Conselho Fiscal e respectivo suplente serão eleitos pelos titulares das ações ordinárias minoritárias e outro pelos titulares de ações preferenciais, nos termos da Lei nº 6.404/76.

ARTIGO 31. Na hipótese da vacância ou impedimento de membro efetivo, convocar-se-á o respectivo suplente.

ARTIGO 32. As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei, e seu funcionamento será permanente.

DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES

ARTIGO 33. A sociedade assegurará aos Diretores, Conselheiros de Administração, Conselheiros Fiscais e empregados ou prepostos que atuem por delegação dos administradores, a defesa técnica jurídica em processos judiciais e administrativos, que tenham por objeto fatos decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais.

Parágrafo 1° - A garantia da defesa será assegurada mesmo após o agente ter, por qualquer motivo, deixado o cargo ou cessado o exercício da função.

Parágrafo 2° - A critério do agente e desde que não haja colidência de interesses, a defesa será exercida pelos advogados integrantes do quadro funcional da sociedade.

Parágrafo 3° - O agente poderá optar pela contratação de advogado de sua confiança, cujos honorários serão adiantados ou reembolsados desde logo pela sociedade, conforme parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Administração, observado o padrão dos honorários praticados pelos advogados externos da sociedade.

Parágrafo 4° - Além da defesa jurídica, a sociedade arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de instância.

Parágrafo 5° - O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir à sociedade os valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse social.

Parágrafo 6° - As disposições deste artigo são aplicáveis somente a fatos ocorridos ou atos praticados a partir de 1° de janeiro de 2005.

ARTIGO 34. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano.

ARTIGO 35. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria elaborará as seguintes demonstrações financeiras da sociedade, em conformidade com as disposições legais aplicáveis e ao presente Estatuto.

ARTIGO 36. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria e o Conselho de Administração apresentarão, à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei 6.404/76, conforme o disposto no § 1º deste artigo, e observada a seguinte ordem:

1. 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social integralizado;
2. do saldo, será destinado para o pagamento de dividendo preferencial atribuído às ações preferenciais, a ser rateado igualmente entre essa espécie de ações, o maior valor entre R$ 218.460.960,36 (duzentos e dezoito milhões, quatrocentos e sessenta mil, novecentos e sessenta reais e trinta e seis centavos) e 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício (diminuído das importâncias destinadas à constituição das reservas acima previstas), com prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação e acrescido do direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de assegurado a estas o dividendo igual ao mínimo obrigatório estabelecido no inciso III deste artigo;
3. do saldo, após a dedução do dividendo preferencial previsto no inciso II, acima, será destinado para o pagamento de dividendo obrigatório às ações ordinárias, a ser rateado entre essa espécie de ações, o maior valor entre R$ 140.541.082,33 (cento e quarenta milhões, quinhentos e quarenta e um mil, Página 14 de 17 oitenta e dois reais e trinta e três centavos) e o mesmo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício previsto no inciso II, acima, diminuído das importâncias destinadas à constituição das reservas acima previstas;
4. do saldo, após a dedução do dividendo obrigatório previsto no inciso III acima, até 20% (vinte por cento) do lucro líquido do exercício após a dedução da reserva legal será destinado para a formação de reserva estatutária, cujo valor não poderá ultrapassar o valor do capital social, sem prejuízo de outras limitações legais. As finalidades da reserva estatutária serão: (a) suportar investimentos para expansão das atividades da Companhia; (b) permitir a manutenção de capital de giro adequado; (c) permitir a criação de fundos necessários para o cumprimento de obrigações junto a terceiros, inclusive financiadores; e (d) proteger a Companhia contra potenciais contingências ou perdas advindas de riscos regulatórios; e
5. o saldo terá a destinação deliberada em Assembleia Geral, observadas as retenções permitidas em lei, sendo que, no caso de distribuição de saldo remanescente às ações ordinárias e preferenciais, esta se fará em igualdade de condições.

Parágrafo 1º - A Companhia por proposta da Diretoria e por deliberação do Conselho de Administração, “ad referendum” da Assembleia Geral, poderá elaborar demonstrações financeira semestrais, trimestrais ou de menor abrangência, podendo distribuir dividendos intermediários com base em tais demonstrações.

Parágrafo 2º - A Companhia por proposta da Diretoria e por deliberação do Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, “ad referendum” da Assembleia Geral, poderá distribuir dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Parágrafo 3º - Caberá ainda ao Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, “ad referendum” da Assembleia Geral, deliberar a qualquer tempo sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, que poderá ser deduzido do montante de dividendos a pagar, na forma da legislação vigente.

ARTIGO 37. A sociedade se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e eleger o Conselho Fiscal que deva funcionar durante o período de liquidação.
 

ARTIGO 38. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BMF&BOVESPA (“Regulamento do Nível 1”).

ARTIGO 39. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76.

ARTIGO 40. A sociedade deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.

ARTIGO 41. A sociedade manterá um Plano de Previdência complementar aos seus empregados.

ARTIGO 42. O prazo de mandato de 1 (um) ano previsto no artigo 18 deste Estatuto será aplicável aos Conselheiros eleitos em votação em separado pelos empregados e pelos detentores de ações preferenciais somente a partir da AGO que se realizar no ano de 2008.

ARTIGO 43. O NOVO CONTROLADOR, assim considerando o acionista titular do BLOCO DE CONTROLE identificado no item c) do preâmbulo do Contrato de Compra e Venda de Ações da sociedade, celebrado em 26 de julho de 2006, nos termos (i) do Edital No. SF/001/2006; (ii) do Contrato de Compra e Venda de Ações da sociedade; e (iii) dos Contratos de Concessão nº 059/2001 e nº 143/2001, celebrados em 20 de junho de 2001 e 20 de junho de 2001, respectivamente; e (iv) da Resolução Autorizativa nº 642 da ANEEL, de 25 de julho de 2006; e seus eventuais sucessores, a qualquer título, inclusive em decorrência de eventual posterior cessão e transferência de ações integrantes do BLOCO DE CONTROLE, estão obrigados solidariamente, em caráter irrevogável e irretratável, sem prejuízo do cumprimento das normas legais e regulamentares específicas, a respeitar e cumprir cumulativamente as obrigações e condições relacionadas em cada um dos instrumentos mencionados nos itens “i”, “ii”, “iii” e “iv” acima, exercendo para tal, se necessário, seu direito de voto enquanto acionista controlador nas Assembleias Gerais da Sociedade.

Parágrafo Único – Dentre as citadas obrigações, são aqui transcritas a título meramente exemplificativo algumas constantes do item 5.3 do Edital No. SF/001/2006, a saber: (i) submeter à prévia aprovação da ANEEL quaisquer alterações que impliquem transferências ou mudanças diretas ou indiretas de propriedade do BLOCO DE CONTROLE da sociedade; (ii) manter a sociedade na forma anônima de capital aberto durante todo o período de concessão, devendo as suas ações ser negociáveis em Bolsa de Valores; (iii) assegurar que 1 (um) membro do Conselho de Administração seja eleito pelos seus empregados, caso as ações que detenham não sejam suficientes para assegurar tal eleição na forma da legislação societária; (iv) manter a sede da sociedade no Estado de São Paulo; e (v) nos termos da lei, garantir aos diretores, conselheiros de administração, conselheiros fiscais e empregados ou prepostos da sociedade que atuem por delegação dos administradores o acesso aos documentos da sociedade, preservando-os segundo prazos legais, de forma a permitir o seu uso, sempre que necessário para subsidiar a defesa em eventuais processos judiciais e administrativos que tenham por objeto fatos decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais.

ESTE ESTATUTO SOCIAL FOI APROVADO NA ASSEMBLEIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA EM 04/02/1999 E RECEBEU O REGISTRO NIRE Nº 353.00.170.571, DE 22/02/1999.